2024年公司法第一百九十六条的内容、主旨及释义

发布时间：2024-07-23 09:56:03 作者：圣运律师

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　　2024年公司法第一百九十六条的内容、主旨及释义

　　小编整理了《中华人民共和国公司法》第一百九十六条的全文内容、主旨和释义，以加深对公司法第一百九十六条的理解。中华人民共和国公司法第一百九十六条内容如下：

　　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

　　主旨

　　本条是对外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构的经营活动承担民事责任的规定。

　　释义和理解

　　按照本条第一款的规定，外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。依照本法设立的外国公司分支机构具有以下法律特征：(1)外国公司分支机构是所属外国公司的一个组成部分，是外国法人在中国设立的派出机构，它不是外国公司依据中国法律在中国境内单独登记注册成立的子公司法人;(2)外国公司分支机构没有独立的财产，不进行独立核算，它与其总公司在财务上合为一体，其经营收人与业务开支核算纳入总公司统一进行核算;(3)外国公司分支机构不具有独立公司法人的内部组织机构，一般由总公司委派代表人或者代理人作为负责人，而不实行独立的股东会、董事会、监事会制度;(4)外国公司分支机构的名称不使用与其总公司相区别的独立的名称;(5)外国公司分支机构不独立承担民事责任，而是以外国公司的名义享受权利、承担义务。根据我国民法通则的规定，法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人应当具备下列条件：(1)依法成立;(2)有必要的财产或者经费;(3)有自己的名称、组织机构和场所;(4)能够独立承担民事责任。由于外国公司的分支机构不具有上述法人应当具备的条件，因此它不具有中国法人资格。

　　按照本条第二款的规定，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。根据外国公司分支机构的法律特征，由于外国公司的分支机构不具有中国法人资格，它在中国境内从事经营活动是以外国公司的名义进行的，由此产生的权利和义务均归属于设立该分支机构的外国公司，其民事责任理应也由所属外国公司来承担。实践中外国公司的分支机构在中国境内从事经营活动产生债务时，一般首先由分支机构来进行清偿，当分支机构不能清偿时，再由所属外国公司来进行清偿。所属外国公司也可以直接清偿。